壹網(wǎng)壹創(chuàng)此次交易以標(biāo)的浙江上佰2022年末暫定評(píng)估值7億元為依據(jù)，初步確定交易價(jià)格為8925萬(wàn)元。而兩年前，浙江上佰100%股權(quán)作價(jià)已達(dá)7.3億元，如今暫定評(píng)估值尚不及此前

《投資時(shí)報(bào)》研究員? 余飛

(相關(guān)資料圖)

一份關(guān)聯(lián)交易，三個(gè)工作日時(shí)間完成股權(quán)過(guò)戶(hù)。杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司（下稱(chēng)壹網(wǎng)壹創(chuàng)，300792.SZ）就這樣賣(mài)掉了兩年前剛剛收購(gòu)來(lái)的子公司的控制權(quán)。

壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露公告稱(chēng)，公司與寧波好貝企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)寧波好貝）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司（下稱(chēng)浙江上佰）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝。

內(nèi)容顯示，交易金額以浙江上佰2022年末的暫定評(píng)估值7億元作為依據(jù)，初步確定交易價(jià)格為8925萬(wàn)元。公告稱(chēng)，最終交易金額以經(jīng)評(píng)估后的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰股權(quán)將由51%下降至38.25%，浙江上佰不再納入上市公司壹網(wǎng)壹創(chuàng)合并報(bào)表范圍，而交易對(duì)手寧波好貝持有浙江上佰股權(quán)將由49%上升至61.75%。

值得注意的是，浙江上佰的控制權(quán)，正是壹網(wǎng)壹創(chuàng)在2020年5月從寧波好貝手中購(gòu)得，如今未滿(mǎn)三年便將又將其售回，此番操作耐人尋味。同時(shí)，兩年前浙江上佰100%股權(quán)作價(jià)已經(jīng)7.3億元，如今暫定評(píng)估值尚不及此前。

根據(jù)深交所向壹網(wǎng)壹創(chuàng)下發(fā)的關(guān)注函，公司需要結(jié)合浙江上佰的歷史業(yè)績(jī)、未來(lái)盈利預(yù)測(cè)、主要評(píng)估參數(shù)等情況，說(shuō)明交易作價(jià)的合理性和公允性，并補(bǔ)充說(shuō)明在審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定的情況下，簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個(gè)工作日內(nèi)完成股份過(guò)戶(hù)的原因及合理性。

1月13日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)回復(fù)關(guān)注函表示，“根據(jù)浙江上佰未來(lái)自身的發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于計(jì)劃獨(dú)立登陸資本市場(chǎng)等，寧波好貝提出向上市公司購(gòu)買(mǎi) 12.75%股權(quán)的需求”，并稱(chēng)寧波好貝獲得控股權(quán)“有利于激發(fā)浙江上佰的管理活力”。

上市公司業(yè)績(jī)將受影響

壹網(wǎng)壹創(chuàng)2019年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是為國(guó)內(nèi)外快消品品牌企業(yè)，提供全網(wǎng)各渠道電子商務(wù)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)和電子商務(wù)綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

上市后第二年，壹網(wǎng)壹創(chuàng)就從關(guān)聯(lián)方寧波好貝手中收購(gòu)了浙江上佰的控制權(quán)。

資料顯示，浙江上佰的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為品牌電商提供代運(yùn)營(yíng)服務(wù)和電商經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)，具體分為電商代運(yùn)營(yíng)和電商經(jīng)銷(xiāo)。2020年5月，公司以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)浙江上佰51%的股權(quán)，交易金額為3.6億元。隨后，浙江上佰成為公司控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

即使合并報(bào)表后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)近年來(lái)的營(yíng)收規(guī)模仍處于下降態(tài)勢(shì)。2019年至2021年，壹網(wǎng)壹創(chuàng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.51億元、12.99億元和11.35億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.19億元、3.1億元和3.27億元。由此來(lái)看，2020年和2021年，公司營(yíng)收同比下降幅度分別達(dá)到10.49%和12.59%。

其中，浙江上佰2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.79億、2.25億、2.34億，收入復(fù)合增長(zhǎng)率約為11.78%。2020年、2021年及2022年1—9月，浙江上佰凈利潤(rùn)分別為7300.55萬(wàn)元、7261.87萬(wàn)元、2909.86萬(wàn)元，已顯下滑趨勢(shì)。

值得注意的是，此前寧波好貝承諾浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5500萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、8500萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于21000萬(wàn)元，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，浙江上佰承諾凈利潤(rùn)未達(dá)到約定要求，則寧波好貝須進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

對(duì)此，關(guān)注函要求公司詳細(xì)說(shuō)明浙江上佰將不再納入合并報(bào)表范圍對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響。

在回復(fù)公告中，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示，上市公司喪失對(duì)浙江上佰的控制權(quán)后，上市公司對(duì)浙江上佰改為權(quán)益法核算，對(duì)上市公司損益的影響主要為浙江上佰凈利潤(rùn)的12.75%損益。

而在2020年收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)時(shí)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示收購(gòu)浙江上佰將實(shí)現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬盈利范圍。

可以看到，三年時(shí)間不到，壹網(wǎng)壹創(chuàng)又一次以考慮上市公司“盈利”為理由轉(zhuǎn)出股權(quán)，這樣的說(shuō)辭或難令市場(chǎng)信服。

2018年至2021年壹網(wǎng)壹創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

交易作價(jià)未確定，三天就過(guò)戶(hù)

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，寧波好貝是壹網(wǎng)壹創(chuàng)的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

整體來(lái)看，浙江上佰為壹網(wǎng)壹創(chuàng)持股51%的控股子公司，寧波好貝持有浙江上佰49%股權(quán)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林振宇為浙江上佰董事，公司董事兼副總經(jīng)理吳舒為浙江上佰董事。此外，公司副總經(jīng)理馮積儒擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人且控制的寧波一席系寧波好貝的執(zhí)行事務(wù)合伙人，寧波一席占寧波好貝出資比例為76.95%，因此寧波好貝由馮積儒最終控制。

值得關(guān)注的是，在審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定的情況下，壹網(wǎng)壹創(chuàng)和寧波好貝就簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在三個(gè)工作日內(nèi)完成股份過(guò)戶(hù)，這種速度不可謂不快。

對(duì)此，深交所要求上市公司解釋原因及合理性，并說(shuō)明如浙江上佰正式評(píng)估值低于7億元公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)交易安排是否有利于維護(hù)上市公司利益。

回復(fù)中，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示，浙江上佰凈利潤(rùn)低于上年同期，預(yù)估考慮浙江上佰近三年的凈利潤(rùn)逐年下滑，未來(lái)的盈利能力較2020年收購(gòu)時(shí)略有下調(diào)，預(yù)估時(shí)對(duì)于未來(lái)5年的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)范圍為6000萬(wàn)元至9000萬(wàn)元，與2020年收購(gòu)時(shí)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)有所下調(diào)。

公告稱(chēng)，本次交易標(biāo)的浙江上佰100%股權(quán)預(yù)估值區(qū)間為6.8億元至7.2億元。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估價(jià)格為7億元，最終交易價(jià)格將以實(shí)際評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。

相較兩年前的收購(gòu)浙江上佰100%股權(quán)作價(jià)7.3億元，這意味著，此次賣(mài)回給寧波好貝，浙江上佰相較之前估值已經(jīng)有所折價(jià)。

有意味的是，在回復(fù)中壹網(wǎng)壹創(chuàng)還不忘強(qiáng)調(diào)浙江上佰的“獨(dú)立上市”預(yù)期?；貜?fù)公告稱(chēng)，根據(jù)浙江上佰未來(lái)自身的發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于計(jì)劃獨(dú)立登陸資本市場(chǎng)。該公司表示，寧波好貝獲得控股權(quán)，“有利于激發(fā)浙江上佰的管理活力，促進(jìn)浙江上佰未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時(shí)也有利于浙江上佰未來(lái)可能的登陸資本市場(chǎng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)”。

那么，浙江上佰何時(shí)會(huì)登陸資本市場(chǎng)呢？