作者：七佰

(資料圖片僅供參考)

來源：首席消費(fèi)官

作為高端女裝第一股，朗姿股份上一次登上各大媒體頭條還是2023年3月底發(fā)布2022年財(cái)報(bào)的時候。不過，尷尬的是，朗姿股份2022年歸母凈利潤為1607.59萬元，同比大降90.73% 。

專注做女人生意的朗姿股份，這一次引起各大媒體及行業(yè)的關(guān)注也是因女性生意而起。6月10日，朗姿股份發(fā)布公告稱，擬收購武漢五洲90%股權(quán)、武漢韓辰70%股權(quán)，合計(jì)交易對價(jià)達(dá)3.24億元。

同日晚間，深交所對朗姿股份出具關(guān)注函，要求說明高估值收購2家凈資產(chǎn)為負(fù)公司的合理性等相關(guān)內(nèi)容。

高溢價(jià)收購“負(fù)資產(chǎn)” 實(shí)控人賺取4400萬差價(jià)

公告顯示，2023年6月8日，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫(yī)管”）分別與蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權(quán)（“武漢五洲”和“武漢韓辰”以下統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”）；同時北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲 10%、5%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“本次交易”）。

同時，截至2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權(quán)益價(jià)值分別為 28088.00 萬元（即武漢五洲100%股權(quán)評估值結(jié)果為 28088.00 萬元）和 10123.00 萬元（即武漢韓辰 100%股權(quán)評估值結(jié)果為 10123.00 萬元）。基于以上評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，武漢五洲 75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為 21066.00 萬元、2808.80 萬元、1404.40萬元，武漢韓辰 70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7086.10 萬元。

本次交易完成后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲 90%股權(quán)和武漢韓辰 70%股權(quán)，武漢五洲、武漢韓辰將納入朗姿股份合并報(bào)表范圍。

值得注意的是，這是一筆溢價(jià)收購的“負(fù)資產(chǎn)”。公告顯示，武漢五洲和武漢韓辰 2022 年末凈資產(chǎn)分別為-7630.15 萬元、-4116.53 萬元，2023 年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24 萬元、-3822.33 萬元，均處于資不抵債的情況。但全部股東權(quán)益評估值結(jié)果分別為2.81億元、1.01億元，評估增值分別為3.52億元、1.39億元，增值率分別為496.65%、364.84%。

對此，深交所要求朗姿股份說明武漢五洲和武漢韓辰凈資產(chǎn)為負(fù)的原因及合理性：武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；武漢五洲和武漢韓辰在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評估增值較高的主要原因。

此外，因北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）與公司的實(shí)際控制人均為申東日和申今花，且韓亞資管擔(dān)任博辰八號的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，博辰八號收購武漢五洲75%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)，共耗資2.38億元，而此番交易的價(jià)格則為2.82億元。照此計(jì)算，博辰八號通過轉(zhuǎn)手就可賺取4400萬元。

對此，深交所要求朗姿股份說明，從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性；博辰八號從此次交易中獲得現(xiàn)金對價(jià)后是否將向公司進(jìn)行收益分配，對公司資金收支的實(shí)際影響。

“業(yè)績對賭”被問詢

本次交易，雙方還簽署了業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排協(xié)議，博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）水平均做出業(yè)績承諾，分別為不低于1710萬元、2147萬元、2466萬元，累計(jì)不低于6323萬元。

博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）水平均做出業(yè)績承諾，分別為不低于907萬元、992萬元、1113萬元，累計(jì)不低于3011萬元。

然而，據(jù)公告，武漢五洲2022年?duì)I收為1.81億元，凈利潤為355.74萬元；2023年第一季度營收為5926.1萬元，凈利潤為548.92萬元。武漢韓辰2022年?duì)I收為7802.55萬元，凈利潤為374.81萬元；2023年第一季度營收為2852.77萬元，凈利潤為294.19萬元。

顯然，博辰八號的業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于武漢五洲和武漢韓辰當(dāng)前的盈利水平。此外，作為業(yè)績承諾方，博辰八號2022年凈利潤為-15.93萬元、2023年一季度凈利潤為-1.20萬元，均出現(xiàn)虧損。

對此，深交所要求朗姿股份說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；結(jié)合博辰八號的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況，說明其關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。

從“衣美”到“醫(yī)美”能否逆風(fēng)翻盤

作為高端女裝第一股，朗姿股份目前運(yùn)營的女裝品牌中自主品牌共3個，分別是朗姿（LANCY FROM 25）、萊茵（LIME FLARE）、儷雅朗姿（liaalancy）；代理品牌共2個，為莫佐（MOJO S.PHINE）和吉高特（JIGOTT）；1個收購品牌為子苞米（m.tsubomi）。在嬰童業(yè)務(wù)板塊，2014年，朗姿通過收購韓國知名童裝上市公司阿卡邦，正式涉足童裝領(lǐng)域，拓展嬰幼兒服裝及用品市場。

2016，朗姿股份開始跨界醫(yī)美，連續(xù)收購醫(yī)療美容公司，在購買醫(yī)美機(jī)構(gòu)韓國夢想集團(tuán)30%的股權(quán)后，又收購醫(yī)美品牌“米蘭柏羽”“晶膚醫(yī)美”“高一生醫(yī)美”等。目前朗姿股份在醫(yī)美領(lǐng)域擁有“米蘭柏羽” “晶膚醫(yī)美”和“高一生醫(yī)美”三大醫(yī)美品牌，分別為兩大高端醫(yī)美品牌和一個連鎖機(jī)構(gòu)品牌。

不過，女裝業(yè)務(wù)難做是對媒體對朗姿股份常用的標(biāo)簽，在跨界醫(yī)美后，女裝業(yè)務(wù)占比更是逐年下降。

2022年財(cái)報(bào)顯示，朗姿股份女裝、醫(yī)美、嬰童板塊的收入分別為15.3億元、14.1億元、8.8億元，占總收入比例分別為39.6%、36.3%、22.6%。

進(jìn)入2023年一季度，朗姿股份醫(yī)美業(yè)務(wù)占總營收比例已達(dá)40%，而女裝業(yè)務(wù)占比則下滑至38%。

財(cái)報(bào)顯示，目前朗姿股份女裝產(chǎn)品主要采用委托加工和定制生產(chǎn)模式，完全自制生產(chǎn)的比例僅占5.61%。

在終端運(yùn)營上，朗姿股份也出現(xiàn)了下滑。截至2022年12月31日，朗姿股份的女裝業(yè)務(wù)擁有直營門店共399家，比2021年末下降26家。

此外，朗姿股份女裝的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)也從333天躍升至455天。朗姿股份在財(cái)報(bào)中稱，女裝受需求萎縮影響，1-2年內(nèi)的舊貨庫存上漲。但這已經(jīng)遠(yuǎn)超2022年品牌服飾上市公司的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)水平。

醫(yī)美業(yè)務(wù)上，2022年，朗姿股份通過旗下子公司股權(quán)投資獲得昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院（以下簡稱“昆明韓辰”）75%股權(quán)，因此昆明韓辰2021年1月至2022年末的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量被納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。并表后，昆明韓辰2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1110.39萬元，占朗姿股份歸母凈利潤的69.07%。

同時，2022年朗姿股份醫(yī)美業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收14.06億元，凈利潤約為211萬元。如果剔除昆明韓辰并表利潤，醫(yī)美業(yè)務(wù)實(shí)際為虧損狀態(tài)。

或許，正是由于并購帶來的“甜頭”，才促成了朗姿股份此次收購武漢五洲和武漢韓辰的交易。

據(jù)悉，為了推動醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展，朗姿股份先后設(shè)立了6只醫(yī)美并購基金，基金整體規(guī)模為27.56億元。并購基金持有的體內(nèi)外機(jī)構(gòu)共12家，涉及城市有北京、杭州、南京、武漢、鄭州、長沙等城市。

本次收購武漢五洲和武漢韓辰就屬于“體外并購基金孵化-實(shí)現(xiàn)盈利后轉(zhuǎn)體內(nèi)”的模式。

對于朗姿股份來說，這種擴(kuò)張模式滾動起來的前提是建立在體外孵化機(jī)構(gòu)持續(xù)良性運(yùn)營及盈利的基礎(chǔ)上，這對其醫(yī)美機(jī)構(gòu)運(yùn)營能力是個考驗(yàn)。

此外，盡管這種擴(kuò)張成本較低，但依舊是相對而言。隨著朗姿股份對醫(yī)美業(yè)務(wù)板塊的投資力度日益增強(qiáng)，對資金的需求規(guī)模也會越來越大。

對內(nèi)要求運(yùn)營能力，對外要求融資能力，朗姿股份能否復(fù)制愛爾眼科的擴(kuò)張之路，仍需時間的檢驗(yàn)。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）